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2018税务师《涉税服务实务》练习及答案(8)
一、单项选择题
1、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照( )的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
A、公司法
B、公司章程
C、投资或担保协议
D、司法解释
答案：B
解析：本题考查规定投资或担保决议机关的法律文件。根据《公司法》的规定，公司向其他企业投资或为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议。
2、公司的权利能力始于( )。
A、营业执照签发
B、营业执照申请之日
C、创立大会成立
D、制定公司章程之日
答案：A
解析：本题考查公司权利能力的开始时间。公司的权利能力始于公司的成立即营业执照签发。
3、有限责任公司的子公司( )。
A、具有独立法人资格
B、不具有独立法人资格
C、不能独立承担责任
D、是总公司分的支机构
答案：A
解析：公司具有独立的法人人格，但是分公司不具有独立的法人人格。
4、根据《公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。
A、公司作出合并决议之日起10日内
B、合并各方签订合并协议之日起10日内
C、合并各方主管部门批准之日起10日内
D、公司办理工商登记后10日内
答案：A
解析：本题的考核点为公司合并时通知债权人的法定期限。公司决议合并时应在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
5、根据设立公司登记管辖规定，国务院授权投资的公司的设立登记，由( )管辖。
A、国家工商行政管理总局
B、省级工商行政管理局
C、市工商行政管理局
D、省级工商行政管理局或其授权的机构
答案：A
解析：根据《公司登记管理条例》的规定，国务院授权部门批准设立的股份有限公司;国务院授权投资的公司;国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司;外商投资的有限责任公司;依照法律规定或者国务院规定，应当由国家工商行政管理总局登记的其他公司由国家工商行政管理总局进行登记管辖。所以A是正确的。
6、公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以( )的名义进行。
A、董事会
B、清算组
C、股东会
D、公司
答案：D
解析：本题考核公司清算。公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
7、根据有关规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以( )名义进行。
A、清算组
B、法定代表人
C、公司
D、股东会
答案：C
解析：本题考查公司依法清算结束并办理注销登记前民事诉讼的主体。根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)》的规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
8、某有限责任公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。下列关于公司清算组的说法，哪些是正确的：( )。
A、由人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算
B、公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
C、公司清算组人选由董事或者股东大会确定
D、公司的清算组成员由2/3的股东组成
答案：B
解析：本题考核的是公司清算问题。《公司法》第一百八十四条：公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。所以，本题的正确答案应当是B。
9、有限责任公司为公司的股东或实际控制人提供担保的，必须经( )决议。
A、股东大会
B、股东会
C、董事会
D、监事会
答案：B
解析：本题考核有限责任公司为股东或实际控制人提供担保的决议情况。有限责任公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东大会是股份有限公司中的组织机构。
10、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份，应当( )。
A、得到其他股东的同意
B、将转让的结果通知所有股东
C、经其他股东过半数同意
D、得到三分之二以上股东的同意
答案：C
解析：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
11、有限责任公司的股东会作出修改公司章程的决议时，必须经过( )。
A、代表三分之二以上表决权的股东通过
B、代表二分之一以上表决权的股东通过
C、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
D、出席会议的股东所持表决权的三分之一以上通过
答案：A
解析：本题考查的是公司章程问题。《公司法》44条，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。所以，本题应当选A。
12、我国国有独资公司发行公司债券必须由( )决定。
A、职代会
B、股东会
C、董事会
D、国有资产监督管理机构
答案：D
解析：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
13、某公司2005年的税后利润是600万，注册资本是4000万，则以下关于公积金的说法正确的是( )。
A、甲公司应从税后利润中提取60万作为公司的法定公积金，但假如发现公司以前的法定公积金累计额为2000万，可以不再提取2005年的法定公积金
B、公司从税后利润中提取法定公积金后，应从税后利润中再提取任意公积金
C、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，应该从税后利润中提取任意公积金
D、公司的资本公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
答案：A
解析：本题考核公司公积金的问题。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取;公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金;公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
14、甲公司董事会作出一项决议，部分股东认为该决议内容违反公司章程，欲通过诉讼请求法院撤销董事会的决议。这些股东应当( )。
A、以股东会名义起诉公司
B、以公司名义起诉董事会
C、以股东名义起诉董事会
D、以股东名义起诉公司
答案：D
解析：本题考核股东的诉权。
根据《公司法》第22条第2款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。因此股东可以自己的名义起诉要求撤销董事会的决议。董事会是公司的执行机关，不具有诉讼主体资格，因此股东起诉时应该以公司为被告。故本题应选D。
二、多项选择题
1、某有限责任公司从事制售床上用品业务，经董事会决议，变更公司章程，增加了“制售服装”一项，并投入生产，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。董事长王某未经授权与乙服装公司签订了服装买卖合同。对甲乙公司买卖合同的效力，下列说法中正确的有( )。
A、买卖合同获得甲公司的追认才有效
B、因董事长王某未经授权，买卖合同无效
C、尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但买卖合同有效
D、因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，买卖合同无效
E、买卖合同不因王某未经授权而无效
答案：CE
解析：根据《合同法解释》的规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效，但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
王某属于表见代理，发生与有权代理相同的法律效果，不能认定合同无效或效力待定。
2、设立股份有限公司，必须符合的条件有( )。
A、发起人必须达到5人以上
B、发起人必须是自然人
C、发起人认购的股本达到法定资本最低限额
D、有公司住所
E、股东共同制定公司章程
答案：CD
解析：本题考查设立股份有限公司必须符合的条件。
根据我国《公司法》的规定，设立公司应当具备以下条件：1.股东或者发起人符合法定的人数。股份有限公司发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人。2.股东出资或者发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。3.依法制定公司章程。股份有限公司，采取发起方式设立的，由发起人制定公司章程;采取募集方式设立的，则发起人制订公司章程后需经创立大会通过。4.有公司名称、建立符合公司要求的组织机构。股份有限公司必须设立股东大会、董事会和监事会。5.有公司住所。
本题中，A项是错误的，股份有限公司的发起人人数要求是2人以上200人以下。B项说法错误，发起人可以是法人或非法人组织。E项也是错误的，股份有限责任公司由发起人制定公司章程，募集设立的还需经创立大会通过，而不是由股东共同制定公司章程。
C、D两项的说法是正确的。
3、根据我国《公司法》的规定，下列关于公司合并的说法中正确的有( )。
A、公司的合并有吸收合并和新设合并两种方式
B、公司的合并协议由公司职工代表大会审议通过
C、合并各方应当自作出合并决议之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告
D、因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记
E、因合并而新设的公司，应当申请变更登记
答案：AD
解析：本题考核公司的合并。
A项：公司的合并方式有两种：吸收合并和新设合并。因此，A项说法正确。
B项：公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议由股东大会(或股东会)作出批准与否的决议。因此，B项说法错误。
C项：合并各方应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。因此，C项说法错误。
D项：因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并而解散的公司，应当申请注销登记。因此，D项说法正确。
E项：因合并而新设的公司，应当申请设立登记，而非是变更登记。因此，E项说法错误。
4、下列说法正确的有( )。
A、公司自行清算的，清算组的成员包括公司的董事、股东、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员
B、法院指定的清算组成员丧失执业能力或者民事行为能力，法院可以依据职权更换清算组的成员
C、清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
D、公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以清算组的名义进行
E、有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任
答案：BCE
解析：公司自行清算的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。所以选项A错误。公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。所以选项D错误。
5、有限责任公司的股东可以转让其全部或部分股权，对此说法正确的是( )。
A、两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例
B、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权
C、股东向股东以外的人转让股权时，不同意的股东必须购买该转让的股权
D、股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东全体同意
E、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
答案：ABE
解析：本题考核有限责任公司的股权转让。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。因此，A项说法正确。
股东向股东以外的人转让股权，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。因此，B项说法正确。
股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。因此，C项说法错误。
股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。因此，D项说法错误。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，E项说法正确。
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